Reclamación de responsabilidad solidaria de los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada por deudas sociales

Reclamación de responsabilidad solidaria de los administradores de una sociedad de responsabilidad limitada por deudas sociales

Resumen del éxito en apelación

El recurso de apelación interpuesto en representación de los administradores fue completamente estimado. La Audiencia Provincial de Zaragoza revocó la condena recaída en primera instancia por responsabilidad solidaria conforme al artículo 367 LSC. El tribunal acogió nuestras argumentaciones, basadas en la doctrina del Tribunal Supremo, y concluyó que la deuda social reclamada nació del contrato celebrado antes de generarse la causa de disolución de la sociedad, lo que imposibilita exigir la responsabilidad del art. 367 LSC respecto al principal e intereses. Como consecuencia, se exoneró a los administradores del pago reclamado por los actores.

Objeto de la demanda

La demanda se dirigía contra los administradores de una sociedad limitada, solicitando su condena solidaria por deudas sociales. Se alegaba que existía causa legal de disolución no atendida y que los administradores no habían promovido la disolución o el concurso, lo que, según la parte actora, les hacía responsables solidarios de las obligaciones impagadas, conforme al artículo 367 LSC.

Petición formulada

Se reclamaba la declaración de responsabilidad solidaria respecto de una suma compuesta por principal, costas procesales e intereses hasta la demanda, más los intereses legales hasta el pago. Asimismo, se solicitaba que los administradores respondieran solidariamente del total de la deuda reconocida en sentencia firme por la resolución de un contrato de compraventa, más las costas [1], [7].

Hechos alegados

Los actores adquirieron en 2007 una plaza de garaje a la sociedad, que resultó no podía destinarse a tal uso. Tras fracasar la vía amistosa, obtuvieron sentencia en 2018 que resolvía el contrato y condenaba a la sociedad al pago, pero la ejecución fue infructuosa por falta de bienes. Se alegó que, en ese momento, la sociedad ya presentaba patrimonio neto inferior a la mitad del capital social (causa legal de disolución), y que los administradores no promovieron disolución ni adoptaron las medidas legales [1], [8], [9].

Fundamentación jurídica de la demanda

La acción se fundamentaba en la legitimación de los actores como acreedores y en la inacción de los administradores ante una situación de disolución, aplicando el artículo 367 LSC. Se invocaba la presunción de que las deudas reclamadas judicialmente son posteriores a la causa de disolución, salvo prueba en contrario, exigiendo a los administradores probar lo contrario.

Requisitos para la acción

Para que prospere la acción de responsabilidad del art. 367 LSC se exige:

• acreditar la existencia de una deuda social,
• existencia de causa de disolución,
• inactividad de los administradores,
• y perjuicio efectivo al acreedor. La deuda puede justificarse por cualquier medio probatorio, sin necesidad de previo procedimiento declarativo contra .

Solidaridad y extensión de la responsabilidad

La responsabilidad es solidaria y permite reclamar contra uno, varios o todos los administradores, siendo irrelevante su número para el acreedor. Si un administrador paga, puede repetir contra los demás.

Sentencia de primera instancia

El juzgado estimó íntegramente la demanda y condenó solidariamente a los administradores al pago de principal y costas, considerando acreditada la causa de disolución y la falta de medidas legales por los administradores.

Fundamentación del recurso de apelación

El recurso incidió en que la deuda cuya responsabilidad se reclamaba tenía su origen en un contrato anterior a la aparición de la causa de disolución, por lo que no puede activarse la responsabilidad prevista en el art. 367 LSC. Se apoyó en doctrina del Tribunal Supremo y Audiencias Provinciales. Además, se argumentó la imposibilidad de exigir a los administradores la prueba negativa de la situación patrimonial años antes, cuando la obligación de conservación documental es menor.

Resolución en apelación

La Audiencia Provincial acogió el recurso. Consideró relevante el momento de nacimiento de la deuda, situándolo en la fecha del contrato origen de la obligación. Como la causa de disolución es posterior, no concurre responsabilidad solidaria ex art. 367 LSC ni respecto del principal ni de los intereses.

Conclusión

La responsabilidad solidaria por deudas sociales de los administradores prevista en el artículo 367 LSC exige que:

• la deuda surja tras la aparición de la causa de disolución,
• se incumpla el deber legal de promover la disolución o el concurso,
• y se cause perjuicio. No procede la condena si la deuda es anterior, incluso aunque la resolución contractual y la condena sean posteriores, siguiendo jurisprudencia consolidada.